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中信建投证券股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股意向书

来源:华讯财经 编辑:华讯编辑 时间:2018年05月30日 05:01:55

中信建投证券股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股意向书

声 明

发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔付投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行作出的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票价值和投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,本次发行后,发行人经营和收益的变化,由发行人负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或者其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前,应当认真阅读招股意向书全文。

一、本次发行的相关重要承诺和说明

(一)股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺

本公司第一大股东北京国管中心和第二大股东中央汇金承诺自本公司A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在本公司首次公开发行A股股票前已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、证券交易所《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定,根据孰长原则确定持股期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,其承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。

本公司股东中信证券、世纪金源、山南金源和上海商言承诺自本公司A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其在本公司首次公开发行A股股票前已持有的股份,也不由本公司回购该部分股份;承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、证券交易所《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定,根据孰长原则确定持股期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,其承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。山南金源与上海商言同时承诺自持股日起48个月内不转让所持本公司股份。

(二)本次发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

1、北京国管中心的承诺

(1)北京国管中心对公司未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有公司股份。

(2)北京国管中心将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号),以及证券交易所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

(3)下列情况下,北京国管中心将不会减持公司股份:

①公司或者北京国管中心因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

②北京国管中心因为违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;

③中国证监会规定的其他情形。

(4)在公司首次公开发行A股股票并上市后,北京国管中心将严格遵守北京国管中心所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后,在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所业务规则且不违背北京国管中心已作出的承诺的情况下,北京国管中心将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。

(5)在公司首次公开发行A股股票并上市后,如北京国管中心确定减持所持公司股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

(6)如北京国管中心计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划,披露内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。北京国管中心在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。

(7)如北京国管中心计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规允许的方式进行减持,北京国管中心将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知公司,由公司按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务,自公司披露北京国管中心减持意向之日起3个交易日后,北京国管中心方可具体实施减持。

(8)北京国管中心通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(法律法规、部门规章及证券交易所业务规则另有规定的除外)。如北京国管中心通过协议转让方式减持股份,导致北京国管中心持有公司股份比例小于5%的,北京国管中心保证在减持后6个月内继续遵守上述第六条的承诺。

(9)北京国管中心因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持公司股份的,应当遵循上述承诺。

(10)北京国管中心减持通过二级市场买入的公司股份,不受上述承诺约束。

2、中央汇金的承诺

(1)在公司首次公开发行A股股票并上市后,中央汇金将严格遵守中央汇金所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后,在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及交易所业务规则且不违背中央汇金已作出的承诺的情况下,中央汇金将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。

(2)在中央汇金承诺的锁定期届满后,如中央汇金确定减持所持公司股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

(3)中央汇金将严格按照法律、法规,包括《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号),以及证券交易所相关规则进行减持操作,并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

3、中信证券的承诺

(1)中信证券对公司未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有公司股份。

(2)中信证券将按照法律、法规,以及证券交易所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

(3)下列情况下,中信证券将不会减持公司股份:

①公司或者中信证券因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

②中信证券因为违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;

③中国证监会规定的其他情形。

(4)在公司首次公开发行A股股票并上市后,中信证券将严格遵守中信证券所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后,在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所业务规则且不违背中信证券已作出的承诺的情况下,中信证券将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。

(5)在公司首次公开发行A股股票并上市后,如中信证券确定减持所持公司股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

(6)如中信证券计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划,披露内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。中信证券在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。

(7)如中信证券计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规允许的方式进行减持,中信证券将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知公司,由公司按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务,自公司披露中信证券减持意向之日起3个交易日后,中信证券方可具体实施减持。

(8)中信证券通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(法律法规、部门规章及证券交易所业务规则另有规定的除外)。如中信证券通过协议转让方式减持股份,导致中信证券持有公司股份比例小于5%的,中信证券保证在减持后6个月内继续遵守上述第六条的承诺。

(9)中信证券因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持公司股份的,应当遵循上述承诺。

(10)中信证券减持通过二级市场买入的公司股份,不受上述承诺约束。

(三)稳定A股股价预案

根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规要求,为了维护公司本次股票上市后在二级市场股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,维护公司形象,公司制定了首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定A股股价预案,并于2017年6月8日经2016年度股东大会审议通过。

1、启动股价稳定预案的具体条件

自公司本次股票上市之日起3年内,非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致本公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(第20个交易日构成“触发日”,最近一期审计基准日后,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整,下同),则在符合相关法律法规和公司上市地上市规则规定且公司股权分布符合上市条件的前提下,公司、董事(不含独立董事和不从公司领薪的董事,下同)和高级管理人员,以及本次股票上市之日起3年内新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

2、稳定公司股价的具体措施

公司、董事和高级管理人员承担稳定股价的义务。

(1)公司稳定股价的措施

在触发日次日起的15个交易日内,除第一大股东可以选择增持公司A股股份外,公司董事会应当制定并公告稳定股价方案。公司稳定股价方案包括但不限于回购公司A股股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件(包括公司股票上市地规则)规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行公司的内部审批程序和所适用的外部审批程序。

若公司采取回购公司A股股票方案的,回购计划应当披露回购目的、方式,价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源,预计回购股份后公司股权结构的变动情况,回购对公司股价及经营的影响等信息。公司用于回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产。

公司应在A股股份回购计划依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成公司的内部审批程序,履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后,实施股份回购方案。公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购股份。

若公司采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件(包括公司股票上市地规则)规定的稳定股价方案的,则该等方案在公司依据所适用的法律、法规、规范性文件(包括公司股票上市地规则)及《公司章程》等履行相应审批及/或报备程序后实施。

若公司A股股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的(不包括以下情况:公司实施稳定股价措施期间及实施完毕或按本预案终止执行当次稳定股价措施并公告日起开始计的连续20个交易日A股股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形,下同),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超出上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

(2)董事、高级管理人员稳定股价的措施

若公司需公告前述具体稳定股价措施却未如期公告,或明确表示未有股价稳定措施,且公司第一大股东在触发日次日起的15个交易日内未选择采取稳定股价措施并由公司公告,在符合有关法律法规和公司上市地上市规则的情况下,公司董事及高级管理人员应在触发日次日起的第15个交易日后的10个交易日内,制定增持公司A股股份计划,并由公司公告。

在履行完毕前述任一稳定股价措施后的120个交易日内,公司、董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述任一稳定股价措施的第121个交易日开始,如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产,则公司、董事及高级管理人员将按前述约定再次承担稳定股价的义务。

(3)未能履行稳定股价义务的约束措施

自触发日起,公司董事会未如期公告A股股份回购方案的,或公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购A股股份但未实际履行的,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;同时,公司董事及高级管理人员未履行关于及时制定股价稳定措施并提交股东大会审议等职责的,相关董事、高级管理人员将被暂停自公司处领取薪酬或津贴,直至确实履行相关责任为止。

3、稳定股价方案的终止情形

实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配,尽量促使公司A股股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。公司在触发稳定股价措施条件后,若出现以下任一情形,已制定或公告的稳定股价方案终止执行,已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行:

(1)公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;

(2)继续回购或增持公司A股股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

(四)公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为支持业务发展目标的顺利实现,公司拟首次公开发行A股股票,募集资金总量将根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。本次发行募集资金总额扣除发行费用后,将全部用于增加公司的资本金,以支持未来业务发展,促进本公司战略发展目标的实现。本次募集资金到位后,公司总股本将有一定幅度的增加,公司即期及未来每股收益面临下降的风险。

本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间,公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下,未来基本每股收益和稀释每股收益等指标预计将会被摊薄。

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下:

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将对公司相关职务消费行为进行约束,保证本人的任何该等职务消费行为均为履行本人职责所必须的花费,并严格接受公司的监督与管理。

3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并严格遵守相关制度。

5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并严格遵守相关条件。

6、本人若未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,因本人违反上述承诺而给公司或者股东造成损失的,将依法承担赔偿责任。

本承诺出具日后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定,且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

(五)关于招股意向书的承诺

1、发行人的承诺

(1)本公司首次公开发行A股股票并上市公告的招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。如果本公司未能履行上述承诺,将按照法律法规的规定和监管部门的要求承担相应责任。

(2)若中国证监会或人民法院等有权部门认定本公司A股发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司按如下方式依法回购A股发行的全部新股:

①若上述情形发生于本公司本次A股发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内,本公司将把本次A股发行的募集资金,于上述情形发生之日起5个交易日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者;

②若上述情形发生于本公司本次A股发行的新股已完成上市交易之后,本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后15个交易日内召开董事会,制订针对本次A股发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会、类别股东大会审议批准,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本次A股发行的全部新股,回购价格不低于本次A股发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次A股发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。

(3)如本公司未能履行上述承诺,将按照有关法律、法规的规定及中国证监会的要求承担相应的责任。

(4)本公司履行上述承诺时,相关法律、法规、规范性文件(包括本公司股票上市地的适用上市规则)另有规定的,从其规定。

2、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定中信建投证券公告的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。如本人未能履行上述承诺,将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。

3、联席保荐机构、会计师、发行人律师承诺

本次发行联席保荐机构(联席主承销商)瑞银证券及银河证券承诺:“本公司已对中信建投证券股份有限公司招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师金杜承诺:“如因本所为中信建投证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”

发行人会计师普华永道承诺:“对普华永道于2018年2月27日出具的普华永道中天审字(2018)第15002号审计报告、于2018年2月27日出具的普华永道中天特审字(2018)第0476号内部控制审核报告及于2018年2月27日出具的普华永道中天特审字(2018)第0471号非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

(六)利润分配政策和滚存利润分配

1、公司的利润分配政策

根据经本公司股东大会审议通过的公司首次公开发行A股股票并上市后适用的《公司章程(草案)》以及首次公开发行A股股票并上市后三年股东回报规划,本公司本次发行后的股利分配政策的基本原则为:

(1)公司重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

(2)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,并确保利润分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准要求;

(3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司利润分配具体政策如下:

①利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。

②现金分红的条件和比例:如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,且满足公司正常经营的资金需求情况下,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%,且在任意连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;

③ 利润分配的期间间隔:公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配(包括中期现金分红);

④发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配方案;

⑤差异化现金分红政策:公司董事会应根据适用法律、法规和上市规则的要求,按照公司章程规定的程序,提出差异化分红政策:

a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

根据公司目前实际经营运作情况,前述本公司重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%,以及中国证监会或交易所认定的其他情形。

联席保荐机构(联席主承销商)

住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

住所:北京市西城区金融大街35号2-6层

(下转D2版)

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