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证监会现场检查是咋回事?

来源:华讯财经 编辑:华讯编辑 时间:2018年05月30日 15:40:45

自从证监会确定了“三个监管”理念以来,现场检查成了家常便饭,包括IPO现场检查、重大资产重组专项现场检查、年度现场检查等等。下面就详细唠一唠年度现场检查!

年度现场检查,检查什么?

《上市公司现场检查办法》(证监会公告【2010】12号)规定,现场检查应当重点关注下列内容:

一) 信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性;

二) 公司治理的合规性;

三) 控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权的规范性;

四) 会计核算和财务管理的合规性;

五) 中国证监会认定的其他事项。

【小结】虽然只有寥寥五项内容,看似“云淡风轻”,但其内涵和外延却是可以涵盖证妈和交易所的所有规则。

本文主要从公司治理(独立性方面)、“三会”运作规范、内部控制、财务方面四个方面进行分析,我向你保证,概括肯定不全!需要根据自家的相关规则来比对,看看有哪些需要查缺补漏的!仅供小伙伴们参考之用。

1、独立性问题

《上市公司治理准则》明确规定,控股股东与上市公司人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

经梳理案例发现,独立性问题主要体现在:

1、业务独立性不足:如部分生产经营管理事项、投资管理事项向实际控制人进行请示,并根据有关批复开展工作;如存在潜在同业竞争。

2、人员独立性不足:如控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间存在上下级关系;如部分子公司董事、监事由控股股东直接委派;如上市公司高管虽然没有在实际控制人及其关联方任职,但是实质上承担了实际控制人及其关联方的部分管理工作。

3、财务独立性不足:如公司财务系统服务器位于控股股东经营场所,或是与控股股东使用同一信息系统、财务软件,并开通了查询权限供控股股东的部分财务人员查询,缺乏独立性。

【案例1】

【案例2】

2、“三会”运作规范问题

与“三会”会议相关

一般现场检查,证监局会给出一个文件清单,要求公司准备相关文件,其中“三会”会议材料是每次必查的,没有例外。那么,三会会议材料容易出现的问题有哪些呢?经梳理案例发现,问题主要表现在:

1. 会议资料不规范。如:部分股东未在股东大会报到登记册上签字;部分股东未在表决票上发表意见但均作为同意票计算;授权委托书无委托投票的指示、签发日期和有效期限;董事会、监事会的会议表决票中存在未勾选表决意见的情形;部分董事会相关委员会参会人员签字不完整,部分记录缺少董事、列席高管和记录人的签字。

2. 会议记录不规范。如:“三会”会议记录缺失发言的详细记录;未记录参会人员名单、出席情况、发言要点、表决方式和表决结果;部分股东大会会议结果未计入会议记录;股东大会召开时,董监高应列席会议,未见相关记录;部分以通讯表决召开的董事会会议无会议记录;监事会会议记录过于简单,未对监事发言要点做说明性记载。

3. 会议程序执行不规范。如:股东大会会议主持人推举程序、监票人员不符合规定;部分董监高缺席股东大会且均未办理请假手续等;公司股东大会对提案表决时,无律师、监事共同监票;定期董事会召开会议通知时间未满足相关规定;独立董事以“全权委托”方式委托独立董事出席董事会。

与董事、监事人员变动相关

除控制权之争等特殊情况之外,一般董事、监事离职,或是董事会、监事会换届选举的时候,不会有什么问题,但有时也容易出现纰漏,例如:辞职导致董事会人数低于法定人数,离任董事未继续履职。

与董事会专门委员会相关

董事会下设专门委员会是《上市公司治理准则》的规定,一般上市公司都设立了四个专门委员会。但专门委员会工作开展情况,大伙儿都心里有数,呵呵!不论董事会专门委员会是以何种形式开展工作,会议相关留痕文件是一定要有的!经梳理案例发现,董事会专门委员会的问题主要表现在:

1. 有的专门委员会未实际运作。如:董事会专门委员会没有任何会议材料或是签字文件,表明该专门委员会实质运作。

2. 有的专门委员会运作不规范。如:董事会专门委员会没有按照实施细则要求,对相关事项进行审议并发表意见;董事会专门委员会没有会议记录;董事会专门委员会召开会议次数与实施细则不符;薪酬与考核委员会对董事和高管的绩效评价缺乏相应执行标准或考核方案。

小伙伴问:专门委员会会议纪要怎么写啊?

老司机笑而不答,直接上菜了,供参考!至于现场检查老师会不会挑理,不敢保证,反正我们是这样做的,监管老师没意见!

与审批程序相关

由于规则存在模糊地带,现实情况又特别复杂,办事一不小心就有可能违反审批程序,主要分为以下三种情形:

1. 应当履行而未履行程序,例如:

2. 先实施后履行决策程序,例如:

3. 越权审批,如应当提交股东大会审批,只提交董事会审批。

3、内部控制方面

内部控制活动涵盖公司所有业务环节,包括但不限于:销售及收款、采购及付款、生产、固定资产管理、货币资金管理、关联交易、担保与融资、投资、研发、人事管理、信息系统管理等。

公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外,还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度,包括但不限于:印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。

内部审计运作

《上市公司章程指引》(2016年修订)明确要求:公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。经梳理案例发现,内部审计运作主要集中在以下几个问题:

1. 内审部门设置问题:如DBJT内审部门负责人聘任不符合规定;ZFSY公司部分内部审计人员由实际控制人选派的外部人员组成,未向董事会负责并报告工作等。

2. 内审工作开展不到位:如ZFSY审计程序执行不到位,审计事项未留痕,不符合公司《财务管理制度》中内部审计管理制度的有关规定;如CTH内部审计工作无留痕,未见任何工作记录;如FLJT公司内部审计部门未按季度对公司募集资金的存放和使用情况进行审计,违反了公司《内部审计制度》第五条“审计委员会至少每半年召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等”;以及第十八条“内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计”的规定。如内审部门未按照规定向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划等。

3. 内审制度未真正实施,未提交董事会批准后实施。

【小结】需逐一对照各自公司的《内部审计制度》规定,查缺补漏!文件留痕是必须的,至于具体怎么干,请自行与内审童鞋沟通。

董事会审计委员会是内审部的直接汇报对象,so内审部的部分汇报文件是董办小伙伴起草,内审部补充内容、修改、定稿的,有木有?

这时候,有小伙伴就问:内部审计部门每季度重要事项检查报告怎么写呢?

老司机说:我觉得我会把你宠坏的!

内幕交易的内部控制

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告【2011】30号):在内幕信息依法公开披露前,上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

内幕交易是近年来证监会严打的主要领域之一,在公开场合多次表示“打击内幕交易,零容忍、全覆盖、无死角”。经梳理案例发现,内幕信息管理主要问题如下:

1. 内幕信息知情人登记责任机制不健全

如公司未与相关人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书。

如公司内部信息知情人登记表中只对半年度财务报告及年度财务报告内部信息知情人进行登记,未对重大投资行为、增资、重大关联交易等定期财务报告之外的内幕信息执行内幕信息知情人登记制度。

2. 内幕信息制度执行不到位

如未按照“一事一登记”原则建立内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录,未及时、完整记录内幕信息形成、流转各环节的内幕信息知情人名单及其他要素内容。

如证券公司、会计师、律师事务所等中介机构接受委托从事对上市公司股价有重大影响的证券服务业务,未就其所知悉的内幕信息流转环节完整填写内幕知情人档案。

如内幕信息知情人登记档案中,不同知情人的信息知悉时间相同,未按照实际情况予以登记。

如对涉及需要制作重大事项进程备忘录的重大事项,仅在交易所系统内填制了电子信息,未按规定制作重大事项进程备忘录并由相关人员签字等。

【小结】内幕信息知情人登记是一项基础性工作,平时看着不重要,一旦被查处内幕交易,这张登记表就是免责的利器之一。

内控制度不完善、执行不到位

正如上文所述,公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外,还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度。先来瞅瞅相对完善的内控制度汇编长啥样?

再来看看、归纳一下内控制度不完善、执行不到位的情况有哪些呢?

1. 内控制度不完善

1) 重点控制活动(如关联交易、对外担保、对外财务资助、重大投资、风险投资等活动)的内控缺失:如LYJS缺少对外提供财务资助相关的内控制度;DBJT未制定与证券投资相关的内控制度,进行二级市场投资未实行任何授权审批程序及报告、监控、风险控制等;

2) 一般控制活动的内控制度缺失:如DBJT无关于部门设置、部门职责及岗位说明书的相关制度或文件;公司未制定经营目标与高管绩效考核办法,高管薪酬发放具有随意性等;HHXF公司无管理其他业务收入的应收款项内控制度,也未比照销售货款的应收款内控制度进行管理,如公司与TZKM公司间的租赁业务形成的部门应收款账龄达3-4年,公司未进行过催收;

3) 内控制度与规则相冲突:如FSGF《募集资金管理办法》(2013年)未规定募集资金的分级审批权限;第15条规定总经理办公会可以批准用募集资金临时补充流动资金及归还项目先期的垫资,不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。

2. 内控制度执行不到位

1) 审批流程方面:

如HRGF公司大量关联交易未按规定履行决策审批程序;公司为关联方BHWL置业有限公司提供贷款担保事项时未履行公司内部OA审批程序;公司大量投资设立非主业子公司、与关联方共同投资设立基金等事项,未见公司内部可行性研究、立项,也未见公司OA审批流程;

如DBJT《合同管理制度》对各类合同审批权限进行了规定,但未有效执行,部分合同无相应审批流程、在合同审批单需签署财务总监意见时由他人代为签署的情况等问题。部分《用印申请单》只有经办人和(或)申请人的签字,未体现任何审核程序;

2) 业务操作方面:

如YGTZ在全面预算管理制度执行过程中,未对预算差异进行分析。

如BQL未按公司《合同管理制度》了解对方当事人主体资格、信用状况等内容及信息,相关负责人未勤勉尽责履行合同审核义务;在对方违约时,相关承办部门未及时主张权利以维护公司利益。

如BDSY公司成本核算及销售成本结转等依赖于信息系统自动生成数据,但目前系统运行尚不稳定,公司存货的账面记录与ERP系统的收发存记录存在差异,同时存货的数量、金额、单价记录也存在异常,导致公司存货及销售成本核算存在重大异常。

HHXF制定了采购方面的相关内控制度,但未有效执行,如XMSM在2013年进入了公司的供应商体系并成为主要供应商,在该供应商选择方面未有效执行《采购询比价管理制度》;应收账款中个别的客户档案信息录入不正确,将法人录入为个人,公司未按时修改,不符合公司《客户关系管理制度》5.4规定。

【小结】“防微杜渐”是内控执行的重要目标之一,有问题,及时改,不至于“千里之堤毁于蚁穴”。

4、财务方面

现场检查涉及部门除了董办,就是财务了!董办和财务真的是同一战壕的兄弟!至于董秘和财总嘛,可能是平时互相看不上,关键时刻必须抱团取暖滴!

证监局常规现场检查与IPO财务核查大不相同,后者是围绕着财务真实性下足功夫,防止“病从口入”。而常规现场检查则关注财务及会计核算的合规性,发现问题,要求整改,所以不会把公司往死里查,查得天翻地覆,不用太担心。有些问题是正常滴,整改态度好点,基本没什么大问题!

因各家公司情况不一、会计核算具体要求不尽相同,所以无法一概而论!本文将围绕收入与成本两条主线,结合上市公司现场检查要求整改案例,罗列、梳理会计核算不规范的诸多情形,供董办小伙伴们的拿去“借花献佛”。

收入确认

收入是形成企业利润的来源,利润对于企业的重要性是不言而喻。收入确认时点、方式、条件等直接影响着企业当期利润的准确性。收入确认的不规范包括但不限于以下情形:

1、收入确认时点与会计政策不符

如上交所于2017年12月出具《关于对ZGGK集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》:公司对相关贸易业务按总额法确认收入,而会计准则要求应对贸易收入按净额法进行确认,存在虚增收入的可能。

如深圳证监局于2017年5月对MJKJ出具《责令改正措施的决定》,公司实际收入确认时点与披露的会计政策不符。

2、提前确认收入

如厦门证监局于2016年3月对XHD出具的《责令改正措施的决定》:

3、采取虚构合同等方式,虚计收入

如上交所于2018年4月出具《关于对*STKJ及有关责任人予以纪律处分的决定》:公司通过虚构合同、发货单等方式,虚增收入。

如贵州证监局于2017年12月对CTH出具《责令改正措施的决定》,CTH通过虚列运输费用形式发出货物确认营业收入。

【小结】收入确认的规范性直接影响着公司收入真实性。如收入确认时点与公司会计政策不相符,收入存在跨期确认(对全年的盈亏性质不存在重大影响)的情形,可能是有理由的,但是对于通过明显故意跨期确认收入(金额大、次数多),虚构合同、虚构发货单、虚构运输协议等方式虚增收入,是明显的主观故意,是监管部门“严打”的对象。

费用、成本核算

成本核算涉及企业的生产流程和各个关键的作业,需结合企业自身管理特点进行核算。费用、成本核算的不规范包括但不限于以下情形:

1、费用分摊与财务制度不符

如宁波证监局于2014年8月对JSDZ出具《监管关注函》:

2、少计管理费用

如上交所于2018年4月出具《关于对*STKJ及有关责任人予以纪律处分的决定》:公司通过少计提辞退福利、高管薪酬等方式,少计管理费用,虚增利润。

3、费用计提跨期调整

如河南证监局于2016年11月对ZDGF出具《责令改正措施的决定》:

资产减值

《企业会计准则第8号——资产减值》:资产减值,是指资产的可收回金额低于其账面价值。企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。

资产减值是否规范,直接影响着财务报告的真实性与准确性。其中:存货跌价准备是否足额计提、依据是否充分;商誉减值是否充分、合理;长期股权投资减值是否充分、合理;坏账准备计提是否充分等一直是市场、监管部门关注的问题。

1、存货跌价准备

先看看2017年年报问询函,对存货是怎么问的?

1) 存货同比大幅增加,且占流动资产比大的,请说明增长原因以及未计提跌价准备原因。

2) 存货跌价准备同比大幅增加的,要求说明合理性以及去年跌价准备计提是否充分。

由此可以看出:当存货大幅增加,关注增长合理性以及是否存在减值风险,存货跌价准备计提是否充分;当存货跌价准备大幅增加/减少,关注计提合理性以及往年计提是否充分。

监管案例

如福建证监局于2013年11月对HYJX出具《责令改正措施的决定》:公司减值测试不到位。

如广西证监局于2013年7月对HCHG出具《采取出具警示函措施的决定》:公司未按照规定进行计提减值准备。

2、商誉

商誉是什么?百度百科是这么解释的!

简单点就是:一只鸡公允价值100元,考虑到鸡生蛋、蛋生鸡,加上这只鸡貌美如花,你花800元去买,那么就需要确认800-100=700元的商誉。

由于商誉减值是调节利润的“重灾区”之一,商誉减值监管正在路上……

先看看2017年年报问询函,对于商誉都问了些啥?

1) 结合实际情况,说明收购资产未计提商誉减值的合理性

《关于对KLWW的年报问询函》:公司于2017年1月出资10.2亿元收购XLHY51%的股权,并于同年2月纳入公司财务报表合并范围,形成商誉9.56亿元。请你公司(4)结合商誉减值测试的具体方法、测试过程、参数选取,收购XLHY时预期实现业绩、实际完成业绩、未来预计业绩等情况,说明本年度未对收购闲徕互娱形成的商誉计提减值准备的合理性,并对商誉减值风险进行风险提示,请持续督导机构和会计师发表明确意见。

2) 业绩对赌期内,收购资产未完成承诺,说明商誉减值的合理性及充分性

《关于对KLKJ2017年度报告的事后审核问询函》年报披露,CXCZ、DDXH均未完成业绩承诺,此前投资两公司分别形成商誉5875万元、2362万元,本期均未计提减值准备。请公司补充披露:

① 商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法;

② 结合两家公司业绩承诺未达标的原因及具体情况,说明商誉减值计提是否充分;

③ 请会计师核查并发表意见;

④ 补充披露业绩承诺未达标补偿落实的具体情况及会计处理。

3) 业绩对赌期完成后,收购资产开始商誉减值,说明商誉减值的合理性及充分性

《关于对TSXC的年报问询函》:根据年报,子公司XGHB净利润为2227万元,同比大幅下滑53.37%,毛利率31.48%,同比下降18%,计提商誉减值准备2091万元。请公司补充说明:

① XGHB在业绩承诺期后就出现业绩大幅下滑、毛利率下降的具体原因,前期是否存在为完成业绩承诺而虚构业绩、提前确认收入或延后计提成本费用的情形,业绩下滑态势是否仍将持续。

② 商誉减值测试的合理性、减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。

监管案例

如深圳证监局于2018年2月对BYGF出具《责令改正措施的决定》:公司减值测试依据不充分。

如深圳证监局于2016年7月对LBKJ年报审计监管专项检查,出具《采取出具警示函措施的决定》:公司未按照规定进行商誉减值测试并计提减值。

【来源:证券时报网】

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